تأسيس شركة مساهمة خاصة في الإمارات يمثل خطوة استراتيجية نحو التوسع والاستدامة. هذا النوع من الشركات يجمع بين المرونة القانونية والقوة التمويلية، ما يجعله مثاليًا للمشاريع الطموحة.
في هذا المقال، نستعرض تفاصيل عقد تأسيس شركة مساهمة خاصة في الإمارات وخطواته القانونية بدقة ومهنية.
إذا كنت ترغب بتأسيس شركة مساهمة خاصة لا تتردد بالتواصل معنا على أرقامنا في صفحة اتصل بنا.
جدول المحتويات
ما هي شركة المساهمة الخاصة حسب قانون الشركات الإماراتي؟
إن الشركة المساهمة الخاصة هي شكل قانوني من الشركات التجارية في دولة الإمارات العربية المتحدة، تنظم بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية.
تتكون هذه الشركة من شخصين أو أكثر (أفراد أو شركات)، وتكون رأسمالها مقسمًا إلى أسهم متساوية القيمة بموجب عقد تأسيس شركة المساهمة الخاصة، ولا يجوز طرح هذه الأسهم للاكتتاب العام. أي أنها لا تدرج في الأسواق المالية، بل يتم تداول الأسهم بين المؤسسين أو أطراف محددة بموافقة مجلس الإدارة.
أهم خصائصها حسب القانون الإماراتي:
- الحد الأدنى لرأس المال هو 5 ملايين درهم إماراتي.
- المؤسسون مسؤلون فقط بقدر قيمة أسهمهم، مما يمنحهم حماية قانونية لممتلكاتهم الشخصية.
- يمكن تحويلها لاحقًا إلى شركة مساهمة عامة إذا استوفت الشروط القانونية.
الغرض من هذا النوع من الشركات هو تمكين أصحاب المشاريع الكبيرة من تأسيس كيان مرن وقابل للنمو دون الالتزامات التنظيمية المكثفة المفروضة على الشركات العامة.
حيث تعتبر شركة المساهمة الخاصة مثالية في الحالات التي يحتاج فيها المشروع إلى تمويل كبير من مستثمرين محددين، مع الاحتفاظ بسيطرة إدارية وتنظيم داخلي أكثر مرونة مقارنة بالشركات العامة.
متطلبات عقد تأسيس شركة مساهمة خاصة في الإمارات
يعد عقد تأسيس شركة مساهمة خاصة حجر الزاوية في الهيكل القانوني للشركة، ويجب أن يعد وفقًا للمعايير المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية الإماراتي، مع توثيقه لدى الجهات المختصة.
المتطلبات الأساسية التي يجب تضمينها في عقد التأسيس:
- اسم الشركة القانوني: يجب أن يكون الاسم متوافقًا مع النشاط المصرح به، ويضاف إليه عبارة (شركة مساهمة خاصة).
- غرض الشركة التجاري: يجب توضيح النشاط أو الأنشطة التي تزاولها الشركة بشكل دقيق، بما يتفق مع الرخصة التجارية.
- رأس المال وعدد الأسهم: يجب تحديد رأس المال بالكامل (الحد الأدنى 5 ملايين درهم)، مع بيان عدد الأسهم وقيمتها الاسمية وآلية الاكتتاب فيها.
- بيانات المؤسسين: يشمل ذلك أسماء المؤسسين وجنسياتهم وعناوينهم ونسبة مساهمة كل منهم.
- مدة الشركة: يحدد عقد تأسيس شركة مساهمة خاصة مدة بقاء الشركة، والتي يمكن أن تكون محددة أو غير محددة، مع إمكانية التمديد.
- إدارة الشركة وصلاحيات مجلس الإدارة: يحدد عدد أعضاء مجلس الإدارة، طرق تعيينهم، مهامهم، وصلاحياتهم المالية والإدارية.
- طرق التنازل عن الأسهم أو بيعها: يجب تحديد ما إذا كان يسمح بنقل الأسهم للغير، وما الشروط المنظمة لذلك، لتفادي النزاعات.
- أحكام التصفية والانقضاء: توضح الإجراءات الواجب اتباعها عند تصفية الشركة أو إنهائها، وتوزيع أصولها.
- أي شروط إضافية: مثل آليات حل النزاعات، الدعوة للاجتماعات، تعيين المدقق الخارجي، وأحكام الرقابة.
خطوات تأسيس شركة مساهمة خاصة في الإمارات
إن تأسيس شركة مساهمة خاصة في دولة الإمارات يتطلب المرور بعدة مراحل تنظيمية وقانونية تضمن التوافق مع قانون الشركات التجارية. هذه الخطوات مصممة لضمان الشفافية، وحماية حقوق المساهمين، وضبط الهيكل الإداري للشركة منذ انطلاقتها.
فيما يلي الخطوات الرئيسية لتأسيس الشركة:
- الحصول على الموافقة المبدئية من الجهة المختصة: قبل البدء بأي إجراء، يجب تقديم طلب للحصول على موافقة مبدئية على اسم الشركة والشكل القانوني والنشاط التجاري المزمع ممارسته.
- إعداد عقد تأسيس شركة مساهمة خاصة: يعد عقد التأسيس الوثيقة الأهم، ويتضمن جميع البنود القانونية والإدارية الأساسية.
- توثيق عقد التأسيس لدى الجهات المختصة: بعد إعداد العقد، يوقع المؤسسون ويتم توثيق العقد رسميًا، وهو شرط أساسي قبل إصدار الرخصة التجارية.
- فتح حساب بنكي باسم الشركة تحت التأسيس: يفتح حساب مصرفي مؤقت باسم الشركة، ويودع فيه رأس المال بالكامل.
- الحصول على موافقة هيئة الأوراق المالية والسلع: بعض الأنشطة تتطلب موافقة الهيئة، خاصة إذا كانت ذات طبيعة مالية أو تتصل بالأوراق المالية.
- تسجيل الشركة في السجل التجاري واستصدار الرخصة: يقدم ملف التأسيس الكامل إلى دائرة التنمية الاقتصادية لإصدار السجل التجاري والرخصة التجارية.
- التسجيل في الجهات الاتحادية المختصة: يتضمن ذلك التسجيل في:
- الهيئة الاتحادية للضرائب.
- وزارة الموارد البشرية والتوطين.
- الهيئة العامة للمعاشات.
إذا أردت تأسيس شركة مساهمة يمكنك استشارة محامي مختص في تأسيس الشركات لدى مكتبنا من خلال الضغط على زر الواتساب الظاهر أسفل الشاشة.
نموذج عقد تأسيس شركة مساهمة في الإمارات
إليك نموذجًا احترافيًا مبسطًا عن عقد تأسيس شركة مساهمة في الإمارات، يتماشى مع متطلبات قانون الشركات التجارية الإماراتي:
عقد تأسيس شركة مساهمة خاصة
نحن الموقعون أدناه:
الاسم: ……………….. الجنسية: ……………….. العنوان: ………………..
الاسم: ……………….. الجنسية: ……………….. العنوان: ………………..
قد اتفقنا على تأسيس شركة مساهمة خاصة وفقًا لأحكام قانون الشركات التجارية الاتحادي رقم (32) لسنة 2021، وبالشروط التالية:
المادة (1): اسم الشركة
اسم الشركة: شركة (…………………) ش.م.خ
ويجوز فتح فروع لها داخل وخارج الدولة بعد موافقة الجهات المختصة.
المادة (2): المقر الرئيسي
يقع المقر الرئيسي للشركة في إمارة (……………..)، ويجوز لها فتح فروع ومكاتب داخل الدولة وخارجها.
المادة (3): غرض الشركة
تمارس الشركة الأنشطة التالية: (ذكر الأنشطة بالتفصيل كما في الرخصة)، ويجوز تعديل هذا الغرض بعد موافقة الجهات المختصة والمساهمين.
المادة (4): مدة الشركة
مدة الشركة: (…………) تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري.
المادة (5): رأس المال والأسهم
رأس المال المصرح به: ( 5,000,000 درهم إماراتي).
عدد الأسهم: ( 5,000 سهم).
القيمة الاسمية للسهم: 1,000 درهم إماراتي.
تم الاكتتاب الكامل برأس المال من قبل المؤسسين.
المادة (6): المؤسسون وحصصهم
الاسم: ………….. عدد الأسهم: …………..
الاسم: ………….. عدد الأسهم: …………..
(قائمة تفصيلية لكل مساهم)
المادة (7): إدارة الشركة
تدار الشركة من قبل مجلس إدارة مكوَن من (……) أعضاء.
يعين أول مجلس إدارة من قبل المؤسسين لمدة (3) سنوات.
يتم تحديد صلاحيات المجلس وفقًا للنظام الأساسي.
المادة (8): الجمعية العمومية
تنعقد الجمعية العمومية بدعوة من مجلس الإدارة أو بناءً على طلب المساهمين وفق الشروط القانونية. وتختص الجمعية العمومية باعتماد الميزانية، توزيع الأرباح، وتعيين مدققي الحسابات.
المادة (9): توزيع الأرباح والخسائر
توزع الأرباح والخسائر بين المساهمين بنسبة مساهمتهم في رأس المال، بعد حجز الاحتياطيات القانونية.
المادة (10): التنازل عن الأسهم
لا يجوز للمساهمين التنازل عن أسهمهم إلا بموافقة مجلس الإدارة، مع مراعاة حقوق الشفعة للمساهمين الحاليين.
المادة (11): التصفية والانقضاء
في حال انقضاء الشركة لأي سبب، تعيين لجنة تصفية حسب القانون، وتوزع الأصول وفقًا لنسب المساهمة.
المادة (12): أحكام عامة
يخضع هذا العقد لقانون الشركات التجارية الإماراتي.
تحل أي نزاعات عن طريق التحكيم، ما لم ينص على غير ذلك.
لا يعمل بهذا العقد إلا بعد تصديقه وتوثيقه رسميًا وقيده في السجل التجاري.
المؤسسون الموقعون:
(توقيع كل مؤسس – الاسم الكامل – التاريخ)
دور محامي شركات في الإمارات في إعداد عقد تأسيس الشركة
يعتبر محامي شركات في الامارات أحد الركائز الأساسية في عملية تأسيس الشركات في دولة الإمارات، خاصةً عند إعداد عقد تأسيس شركة مساهمة خاصة، حيث تعد هذه الوثيقة مرجعًا قانونيًا ملزمًا يحدد علاقة الشركاء، وحقوقهم، وواجباتهم، وتنظم إدارة الشركة وقراراتها.
أبرز مهام محامي شركات في هذه المرحلة:
- تقديم استشارات قانونية أولية: يقوم المحامي بتحليل طبيعة نشاط الشركة، وعدد الشركاء، ومستوى المخاطر، ليحدد ما إذا كان الشكل القانوني هو الأنسب.
- صياغة عقد تأسيس باحترافية: يقوم المحامي بإعداد عقد التأسيس بطريقة قانونية واحترافية دقيقة بما يتناسب مع القانون الإماراتي.
- التأكد من الالتزام بالقوانين المحلية: يتحقق المحامي من توافق عقد التأسيس مع قانون الشركات التجارية الإماراتي، وأي لوائح تنظيمية أخرى صادرة.
- تمثيل الشركة أمام الجهات الحكومية: حيث يقوم المحامي بمتابعة جميع الإجراءات الإدارية نيابة عن المؤسسين.
- تقديم حلول في حالات التعقيد أو الخلاف: في حال وجود تباين في الرؤى بين الشركاء أو غموض في بعض البنود، يعمل المحامي على تقريب وجهات النظر ووضع صياغات مرنة ومحمية قانونيًا.
الأسئلة الشائعة
ختامًا، إن اختيار الشكل القانوني المناسب وتأسيس شركة بعقد تأسيس شركة مدروس خطوة ضرورية لكل من يسعى إلى النجاح في السوق الإماراتي.
للحصول على استشارة قانونية أو إعداد عقد تأسيس شركة مساهمة خاصة احترافي، تواصل مع مستشار قانوني للشركات في الامارات لدى مكتبنا.
قد يهمك أيضًا:
- خدمات أهم محامي تسجيل شركات في دبي.
- محامي تأسيس الشركات في رأس الخيمة.
- اجراءات عزل رئيس مجلس ادارة شركة مساهمة في دولة الإمارات.
- تأسيس شركة وتجنب القضايا المالية في الامارات العربية المتحدة.
إخلاء المسؤولية: المعلومات الواردة في المقال السابق لا تشكل استشارة قانونية رسمية. للحصول على استشارة قانونية متخصصة تتعلق بحالتك، يجب عليك التواصل مع محامي مختص.
المراجع:
- قانون الشركات التجارية الإماراتي.
المستشار القانوني في مكتب عزة الملا.
مستشار قانوني لديه إجازة في القانون وله أبحاث ومقالات قانونية عديدة تم نشرها في أهم المجالات العالمية التي تعنى بالشأن القانوني. مثل:
– مجلة الندوة للدراسات القانونية.
– المجلة الدولية القانونية.
– مجلة العلوم السياسية والقانون.
كما له عدة دراسات لحالات وقضايا في تخصصات مختلفة: كالقانون الدولي, القانون الجنائي, قانون المعاملات المدنية, قانون المعاملات التجارية وغير ذلك.
المستشار القانوني في مكتب عزة الملا للمحاماة والاستشارات القانونية لديه سنوات عديدة من الخبرة وباع طويل في الترافع أمام محاكم دبي ومختلف محاكم الإمارات العربية المتحدة.
