عند تأسيس أي شركة في الإمارات، غالبًا يبدأ كل شيء بورقة واحدة تُحدِّد شكل الشركة وحقوق الشركاء وآلية الإدارة والتزامات رأس المال: عقد تأسيس شركة في الامارات.
المشكلة أن كثيرًا من النزاعات لا تبدأ من “سوء نية” بل من بنود ناقصة أو صياغة عامة: من يوقّع؟ كيف تُوزّع الأرباح؟ ماذا يحدث عند خروج شريك؟ وهل العقد قابل للتعديل بسهولة؟
في هذا المقال، نشرح بشكل مبسّط ومهني ما هو عقد التأسيس، وما البنود التي يجب الانتباه لها، وكيف يختلف بحسب نوع الشركة (شركة شخص واحد، شركة ذات مسؤولية محدودة، تضامن، مساهمة…)، ومتى يصبح وجود محامي متخصص خطوة ذكية لحماية الشركة منذ البداية.
إذا كنت بصدد تأسيس شركة، يمكنك العثور على محامي مختص بالشركات عبر دليل محامين الإمارات ومقارنة الخيارات حسب الإمارة والتخصص.
جدول المحتويات
ما الذي يجب معرفته حول عقد تأسيس شركة في الامارات؟
عقد التأسيس هو الوثيقة التي تُنشئ الشركة وتحدد هويتها القانونية وقواعد إدارتها وعلاقة الشركاء ببعضهم وبالشركة.
ويختلف شكل العقد وتفاصيله بحسب الشكل القانوني للشركة، لكن الفكرة واحدة: تثبيت القواعد الأساسية بشكل واضح يقلّل الخلافات ويحسّن الامتثال عند الجهات الرسمية والبنوك والجهات المتعاقدة.
أهم البنود التي يجب أن يتضمنها عقد تأسيس شركة في الامارات
بغض النظر عن نوع الشركة، هذه البنود غالبًا تكون “عمود العقد” الذي لا يُستهان به:
- اسم الشركة والشكل القانوني (مثل: ذ.م.م / مساهمة خاصة…)
- بيانات الشركاء/المساهمين ونِسَب الملكية
- رأس المال وطريقة السداد وتقييم الحصص (إن وجدت)
- نشاط الشركة والنطاق المسموح به
- الإدارة والتوقيع: من يدير؟ ومن يملك صلاحية التوقيع؟
- توزيع الأرباح والخسائر وآلية اعتماد الحسابات
- التنازل عن الحصص/الأسهم ودخول وخروج الشركاء (Right of First Refusal… إلخ)
- القرارات الجوهرية ونِسَب التصويت المطلوبة لها
- حل الشركة وتصفيتها وآلية تسوية الالتزامات
- تسوية النزاعات (محاكم/تحكيم) وولاية الاختصاص
قبل توقيع عقد التأسيس، اطلب مراجعة “بنود الإدارة والتوقيع والخروج” لأنها الأكثر تسببًا بالنزاعات لاحقًا. يمكنك الوصول لمحامي مختص عبر دليل محامين الإمارات.
أنواع عقد تأسيس شركة في الامارات حسب الشكل القانوني
فيما يلي نستعرض أنواع عقود تأسيس الشركات المختلفة في الإمارات، وذلك وفق الشكل القانوني المعمول به في القانون الإماراتي.
عقد تأسيس شركة الشخص الواحد في الامارات
هذا النوع يناسب من يريد تأسيس شركة بمالك واحد. عادةً يتضمن العقد نفس الهيكل العام لعقد الشركة ذات المسؤولية المحدودة، لكن مع اختلاف جوهري: وجود شريك واحد فقط يملك الحصص بالكامل، ويُحدَّد فيه من يدير الشركة (المالك نفسه أو مدير مُعيّن).
نقطة عملية مهمة: عند إدخال شريك جديد لاحقًا، غالبًا ستحتاج لتحديث بيانات الملكية وإعادة ضبط بنود الإدارة والتوقيع وتوزيع الأرباح بما يتناسب مع الوضع الجديد.
عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة (ذ.م.م) في الامارات
يعتبر عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة الأكثر شيوعًا للمشاريع الصغيرة والمتوسطة. يحدد العقد:
- حصص كل شريك
- حدود المسؤولية (عادة بقدر الحصة)
- من يدير الشركة وكيف تُتخذ القرارات
- آلية نقل الحصص ودخول شريك جديد
نقطة حساسة: بند “التوقيع البنكي والالتزامات” يجب أن يكون واضحًا جدًا، لأن الغموض هنا يسبب مشاكل تشغيلية وتمويلية.
عقد تأسيس شركة تضامن في الامارات
يُبنى على الاعتبار الشخصي للشركاء، وغالبًا يكون الشركاء مسؤولين عن التزامات الشركة بحسب القواعد المنظمة لهذا الشكل.
لذلك يكون التركيز في العقد على:
- صلاحيات الإدارة
- التزامات كل شريك
- آلية الانسحاب/الوفاة/التنازل
- كيفية التعامل مع الديون والالتزامات
اعرف أكثر عن: عقد تأسيس شركة تضامن في الامارات.
عقد تأسيس شركة توصية بسيطة في الامارات
يظهر عادةً فيه نوعان من الشركاء:
- شريك متضامن يدير ويتحمل مسؤوليات أوسع
- شريك موصي يساهم غالبًا بالمال ضمن حدود متفق عليها
وهنا تصبح صياغة عقد تأسيس شركة توصية بسيطة ضرورية لتحديد الحدود بوضوح وتجنّب الخلط بين الأدوار.
عقد تأسيس شركة مساهمة عامة في الامارات
هذا النوع يرتبط عادةً بمشاريع كبيرة وإجراءات تنظيمية أكثر تفصيلاً. يتضمن العقد/النظام:
- المؤسسون وآلية تأسيس الشركة
- رأس المال المقسّم إلى أسهم
- قواعد الحوكمة والإدارة
- ضوابط طرح الأسهم (وفق التنظيمات المعمول بها)
عقد تأسيس شركة مساهمة خاصة في الامارات
مشابه للمساهمة العامة من حيث فكرة “الأسهم”، لكن دون طرح عام للجمهور. يركز العقد على:
- هيكل المساهمين
- قواعد الإدارة
- انتقال الأسهم وقيود التصرف بها
- آليات التمويل والتوسع
إذا كنت مترددًا بين “ذ.م.م” و“مساهمة خاصة”، المستشار القانوني للشركات يمكنه توضيح الفروقات العملية (حوكمة/تمويل/مرونة نقل الملكية). تصفّح المختصين عبر دليل محامين الإمارات.
متى تحتاج إلى محامٍ متخصص في عقد تأسيس شركة في الامارات؟
تحتاج محامي شركات غالبًا عندما:
- يوجد أكثر من شريك أو مستثمر “صامت”
- هناك حصص غير نقدية (معدات/ملكية فكرية/أصول)
- تريد إضافة بنود مثل عدم المنافسة أو التخارج أو التحكيم
- تتوقع جولات تمويل أو دخول شركاء مستقبلاً
- لديك نشاط منظّم أو عقود كبيرة تتطلب صياغة دقيقة
للبحث عن محامي متخصص في الإمارات، استخدم دليل محامين الإمارات، للوصول إلى المحامي المناسب بشكل أسرع وأكثر تنظيمًا.
الأسئلة الشائعة حول عقد تاسيس شركة في الامارات
في الختام، عقد تأسيس شركة في الامارات هو حجر الأساس لأي كيان تجاري: يحدد شكل الشركة، حصص الشركاء، الإدارة، الأرباح، ومسار الخروج أو التصفية. كلما كان العقد واضحًا ومتكاملًا، قلّت النزاعات وزادت قدرة الشركة على التوسع والتعامل بثقة مع الجهات الرسمية والبنوك والشركاء.
ابحث عن محامي شركات الآن عبر دليل محامين الإمارات لمساعدتك في صياغة عقد تأسيس شركة في الامارات.
تنويه: هذا المقال للتوعية العامة فقط ولا يُعد استشارة قانونية. للحصول على رأي قانوني مخصص يناسب حالتك، يُنصح بالتواصل مع محامٍ مرخص داخل دولة الإمارات العربية المتحدة.
مستشار قانوني في مكتب محامي في أبوظبي.
خبرة +20 عامًا ضمن المجموعة؛ تقاضٍ ونزاعات؛ استشارات في الجوانب التشريعية والأنظمة؛ تميّز في المشورة وإعداد العقود والتفاوض والتسويات.
