تتم تصفية الشركات في الإمارات عند انتهاء الشركة أو اتخاذ قرار بحلها، وهي مرحلة قانونية تهدف إلى إنهاء أعمال الشركة، وحصر أصولها والتزاماتها، وتسوية حقوق الدائنين، ثم توزيع الأموال المتبقية وقيد انتهاء التصفية وشطب الشركة وفق الإجراءات المقررة.
وتختلف طريقة التصفية بحسب سبب إنهاء الشركة وما إذا كانت التصفية باتفاق الشركاء أو بحكم قضائي، إلى جانب اختلاف بعض الإجراءات العملية بحسب الإمارة والجهة التي أصدرت الرخصة.
يوضح هذا الدليل أحكام قانون تصفية الشركات في الامارات، وأنواع التصفية وأسبابها وإجراءاتها، مع بيان خطوات تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وخصوصية الإجراءات في دبي وأبوظبي، ودور المصفي ومحامي تصفية الشركات حتى اكتمال إجراءات الشطب.
تريد تصفية شركتك دون أخطاء في الديون أو الشركاء؟ دليل محامين الإمارات يوصلك بمحامٍ مناسب لتنظيم الخطوات.
جدول المحتويات
قانون تصفية الشركات في الامارات
تؤسس الشركات في الإمارات وفقاً لأحكام قانون الشركات، وفي حال اتخاذ الشركاء قرار تصفية الشركة فإنهم يتبعون أحكام قانون تصفية الشركات في الامارات. وقد نص قانون الشركات في الإمارات على عدة أنواع للتصفية، وتم تحديد أنواع تصفية الشركات في الإمارات في القانون الاتحادي 32 لعام 2021.
أنواع تصفية الشركات في الإمارات
ينظم قانون تصفية الشركات في الامارات حالات انتهاء الشركة والانتقال إلى مرحلة التصفية، ويمكن تقسيم التصفية من حيث مصدر القرار إلى تصفية اتفاقية وتصفية قضائية، بإيجاز كالتالي:
التصفية الاتفاقية للشركة
في هذا النوع يتم الاتفاق بين الشركاء على تصفية الشركة، وذلك لأحد الأسباب التالية:
- تحقيق الغاية التي تم انشاء الشركة من أجلها.
- انتهاء مدة الشركة المحددة في عقد التأسيس.
- عدم إمكانية الاستمرار نتيجة إفلاس الشركاء أو الشركة.
مع العلم بأن الاتفاق على تصفية الشركة يمكن أن يتم تحديده في نظام تأسيس الشركة أو في عقدها،
كما يتم الاتفاق على كيفية تعيين المصفي وإجراءات التصفية، بالإضافة لصلاحيات المصفي بما يتوافق مع قانون الشركات.
التصفية القضائية للشركة
يتم هذا النوع من التصفية برفع دعوى إما من أحد الشركاء أو من الغير أمام المحكمة المختصة لتصفية الشركة وحلها. وعند إثبات الدعوى يصدر حكم المحكمة بتصفية الشركة، تعيين مصفي، وتحديد صلاحياته. كما يتم تحديد الإجراءات كذلك في قرار حكم المحكمة.
في بعض الأحيان قد يحدث خلاف على تعيين المصفي بين الشركاء عند رغبتهم بحل الشركة بالاتفاق. وعند وصول النزاع للمحكمة، يصدر قرار قضائي بالتصفية وتعيين المصفي من قبل المحكمة.
وبجميع الأحوال مهما كان نوع التصفية، يتوجب اتخاذ إجراءات التصفية من قبل المصفي.
أسباب تصفية الشركات في الإمارات
تختلف أسباب التصفية بحسب وضع الشركة وسبب انتهائها، وقد حدد قانون تصفية الشركات في الامارات الحالات التي يترتب عليها انقضاء الشركة وبدء إجراءات التصفية. وتتمثل أسباب التصفية فيما يلي:
- قيام الشركة لتحقيق هدف محدد ومن ثم الوصول إلى هذا الهدف وتحقيق كافة ما خططت له. وبذلك تنتهي الحاجة إلى وجودها وينبغي أن يتم ذلك بموافقة أغلبية الأعضاء والاتفاق، وفي حال عدم الاتفاق يمكن التقدم بدعوى قضائية.
- انتهاء المدة الأساسية التي تم الاتفاق عليها بين الشركاء عند إنشاء الشركة.
- الخوض في مشكلات تتعلق بانهيار رأس المال وإيجاد صعوبة في سداد الديون.
- وجود حكم قضائي من المحكمة يقضي بتصفية الشركة.
- بلوغ قيمة الخسائر نصف رأس مال الشركة.
- الاتفاق على دمج الشركة مع شركة أخرى.
- انسحاب أحد الشركاء.
- موت أحد الشركاء.
- إفلاس أو إعسار أحد الشركاء.
للحصول على معلومات أكثر حول إجراءات التصفية وأسبابها أو صياغة نموذج قرار تصفية شركة أو تقديم صيغة دعوى حل وتصفية شركة ذات مسؤولية محدودة.
إجراءات تصفية الشركات في الإمارات
تمر إجراءات التصفية بعدة مراحل ينظمها قانون تصفية الشركات في الامارات، بداية من قرار الحل وتعيين المصفي وحتى إنهاء التصفية وشطب الشركة، بالخطوات التالية:
- صدور قرار تصفية الشركة إما بالاتفاق بين الشركاء أو قضائياً.
- تعيين مصفي لأمور الشركة، وقد يتم تعيينه في عقد التأسيس باتفاق الشركاء أو تحدده المحكمة في الحكم القضائي.
- يشترط أن لا يكون المصفي من مدققي أموال الشركة آخر 5 سنوات.
- بمجرد حل الشركة، يجب إيقاف نشاطها ويقتصر عملها على إنهاء نشاطاتها المقررة قبل قرار تصفيتها.
- إضافة جملة قيد التصفية لاسم الشركة الأساسي، وتغيير الاسم وإدراجه في كافة معاملات الشركة ومراسلاتها.
- حصر أموال الشركة، موجوداتها، وديونها، وهذا من عمل المصفي.
- تسديد الديون المستحقة بدءاً من الديون الممتازة إلى الديون العادية.
- توزيع ما يبقى من أرباح الشركة ورأس المال على الشركاء، لكل شريك حسب نسبته في العقد.
- تسليم كافة الدفاتر والأوراق الخاصة بتصفية الشركة للوزارة، وإعلان انتهائها رسميًا.
إجراءات تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة دبي
يتم اتباع عدة إجراءات لتصفية شركة ذات مسؤولية محدودة، ومنها:
- صدور محضر اتفاق موقع من الشركاء بحل الشركة وتصفيتها، أو صدور حكم قضائي بحلها وتصفيتها، وبكافة الأحوال يجب شهر ذلك المحضر أو الحكم القضائي لدى الجهة المختصة.
- تعيين مصفي قانوني للشركة بشرط ألا يسبق له العمل في حسابات الشركة، وقبول ذلك المصفي للمهمة المطلوبة منه.
- إلغاء كافة الرخص التجارية المتعلقة بالشركة من دائرة التنمية الاقتصادية في دبي.
- تعديل اسم الشركة في كافة كتبها، مراسلاتها، ومعاملاتها، ذلك بإضافة عبارة قيد التصفية بعد عبارة محدودة مسؤولية.
- استكمال كافة الإجراءات المتعلقة بإلغاء تصاريح العمل والكفالات بالنسبة للعمالة الوافدة لدى الشركة.
- إيقاف كافة نشاطات الشركة، خاصة فيما يتعلق بإبرام العقود الجديدة أو أي معاملات جديدة، ويتم استكمال العقود والمعاملات السابقة وفق الإجراءات القانونية المقررة في ذلك.
- يقوم المصفي بحصر أموال، موجودات الشركة، وحصر كافة الأموال التي للشركة بذمة الغير.
- يقوم المصفي بحصر كافة ديون الشركة، والتزاماتها نحو الغير.
- يبدأ المصفي بوفاء الديون المترتبة على الشركة من الأموال المتحصلة بين يديه ومن موجودات الشركة، وذلك وفقاً لأولوية الديون، بداية من الديون الممتازة ثم الديون العادية.
- بعد الانتهاء من سداد ديون الشركة، يقوم المصفي بحصر الأموال المتبقية وتقييم موجودات الشركة، من ثم توزيع المتبقي من ذلك على الشركاء كل شريك حسب نسبة مساهمته في الشركة.
نموذج تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة
سيقدم لكم محامي خبير من موقع دليل محامين الإمارات أفضل نموذج تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة على النحو التالي:
إنه في يوم……. تاريخ………….. اجتمع كل من الشركاء:
الشريك الأول: السيد……. جنسيته……. عنوانه………..
الشريك الثاني: السيد……. جنسيته……. عنوانه………..
الشريك الثالث: السيد……. جنسيته……. عنوانه………..
حيث أن الشركة ستنتهي مدتها بتاريخ………… وبناء على عقد تأسيسها الذي أوجب على الشركاء إبرام اتفاق يتضمن تصفية الشركة وتعيين مصفٍ لها قبل انقضاء أجلها بثلاثة أشهر.
فقد تم الاتفاق بين الشركاء الثلاثة بالإجماع على ما يلي:
- تبدأ تصفية الشركة من اليوم التالي لانتهاء مدتها.
- يتم وقف أية أعمال جديدة، ويتم إنجاز الأعمال الحالية بأسرع وقت ممكن قبل انتهاء المدة المقررة للشركة.
- يسمى الشريك……….. كمصفي للشركة.
- يتم تسليم المصفي كافة الوثائق اللازمة لإجراء التصفية.
- يتم إلحاق اسم الشركة بعبارة قيد التصفية اعتباراً من تاريخ انتهاء مدتها.
- يتوجب على الشريك المسمى مصفي استكمال الإجراءات الإدارية والقانونية لدى وزارة الاقتصاد والجهات المختصة.
- يتوجب على المصفي اتخاذ ما يلزم من إجراءات ينص عليها قانون العمل في حالة تصفية الشركة، وأهمها إنهاء عقود العاملين الوافدين والأجانب ودفع كافة مستحقاتهم.
- يتوجب على المصفي تقديم تقرير أسبوعي بإجراءات التصفية لباقي الشركاء متضمنة كافة الأعمال التي قام بها.
الشريك الأول………………… التوقيع…………………..
الشريك الثاني…………………. التوقيع…………………..
الشريك الثالث………………… التوقيع…………………..
خصوصية تصفية الشركات في دبي
تخضع الشركات في دبي للأحكام العامة الواردة في قانون تصفية الشركات في الامارات، مع استكمال المتطلبات المحلية المتعلقة بإلغاء الرخصة وإنهاء النشاط.
- قرار الحل والتصفية: يبدأ المسار بالنسبة للشركات التجارية بمحضر موثق لاجتماع الجمعية العمومية يثبت قرار حل الشركة وتصفيتها، مع ذكر اسم المصفي المعين لإتمام الإجراءات.
- قبول المصفي للمهمة: يقدم المصفي كتابًا يفيد بقبوله مهمة التصفية، إلى جانب المستندات المطلوبة، ومنها نسخة الرخصة وشهادة تسجيل مدقق الحسابات ونموذج التوقيع الموثق.
- إصدار شهادة الحل: تصدر شهادة حل الشركة وتعيين المصفي بعد استيفاء المتطلبات وموافقة المستشار القانوني وفق المسار الحكومي المنشور.
- الإعلان عن التصفية: يعلن عن التصفية في صحيفتين محليتين باللغة العربية لمدة يوم واحد، مع منح أصحاب المطالبات مهلة 45 يومًا من تاريخ الإعلان لتقديم مطالباتهم.
- استكمال مستندات التصفية: بعد انتهاء المهلة، تقدم الصحيفة الأصلية التي نشر فيها الإعلان، إضافة إلى التقرير النهائي للشركة وإقرار من المصفي والشركاء بعدم ورود اعتراضات خلال مدة الإعلان.
- إلغاء الالتزامات المرتبطة بالشركة: تستكمل إجراءات إلغاء بطاقات العمل لدى وزارة الموارد البشرية والتوطين، إلى جانب الإلغاءات الحكومية الأخرى المرتبطة بالشركة قبل إلغاء الرخصة نهائيًا.
- إلغاء التسجيل والرخصة: يقدم بعد ذلك طلب الإلغاء لدى الجهة المختصة في دبي بعد استكمال المستندات المطلوبة.
ويجب التمييز بين مهلة 45 يومًا في إجراءات دبي والحد الأدنى الاتحادي البالغ 30 يومًا لمطالبات الدائنين.
خصوصية تصفية الشركات في أبوظبي
تخضع الشركات في أبوظبي لأحكام التصفية الواردة في قانون الشركات الاتحادي، بينما يتم استكمال إلغاء الرخصة الاقتصادية من خلال خدمات دائرة التنمية الاقتصادية في أبوظبي عبر منصة «تم».
- حل الشركة وتعيين المصفي: تبدأ الإجراءات القانونية بحل الشركة وتعيين المصفي وقيد قرار التصفية، متى كان الشكل القانوني للشركة يتطلب المرور بمرحلة تصفية قبل الشطب.
- تنفيذ أعمال التصفية: يتولى المصفي حصر أصول الشركة وحقوقها وديونها، وإخطار الدائنين وتسوية الالتزامات، ثم إعداد الحساب الختامي وفق الأحكام الاتحادية المنظمة للتصفية.
- إلغاء الرخصة الاقتصادية: بعد استكمال مرحلة التصفية، يتم الانتقال إلى خدمة «إلغاء رخصة اقتصادية – تجارية» المتاحة ضمن خدمات إدارة الأعمال على منصة «تم» التابعة لدائرة التنمية الاقتصادية في أبوظبي.
- مراجعة متطلبات الرخصة: تختلف المستندات والموافقات المطلوبة عند الإلغاء بحسب الشكل القانوني للشركة ونوع النشاط والجهات المنظمة أو الموافقات الخارجية المرتبطة بالرخصة؛ لذلك لا توجد قائمة واحدة يمكن تطبيقها على جميع الشركات.
- إنهاء الالتزامات الحكومية: تستكمل الإجراءات المرتبطة بالعمالة أو التصاريح والجهات المنظمة للنشاط متى كانت مطلوبة قبل إنهاء الرخصة بصورة نهائية.
- الفصل بين التصفية والإلغاء: لا يعد إلغاء الرخصة الاقتصادية بديلًا عن التصفية القانونية في الحالات التي يوجب فيها القانون حل الشركة وتصفيتها، وإنما يمثل مرحلة إدارية مرتبطة بإنهاء النشاط وشطب الرخصة.
- شركات المناطق الحرة: إذا كانت الشركة مسجلة في منطقة حرة بأبوظبي، فتطبق كذلك متطلبات الجهة المنظمة للمنطقة الحرة، وليس مسار الرخصة الاقتصادية المحلية وحده.
محامي تصفية شركات في الامارات
تحتاج تصفية الشركة إلى إجراءات قانونية ومالية مترابطة حتى يتم إنهاء نشاطها وتسوية التزاماتها وشطبها بصورة نظامية، وهنا يظهر دور محامي تصفية شركات في الإمارات في متابعة هذه المراحل وفق حالة الشركة ونوع التصفية.
- تحديد طريقة التصفية المناسبة: بحسب ما إذا كانت التصفية رضائية باتفاق الشركاء أو قضائية بناءً على حكم صادر من المحكمة.
- إعداد محضر قرار التصفية: يتولى المحامي إعداد أو مراجعة محضر اجتماع الشركاء المتضمن حل الشركة وتعيين المصفي، ثم متابعة إجراءات اعتماده وتوثيقه لدى الجهة المختصة.
- متابعة إشهار التصفية: من خلال استكمال الإجراءات المرتبطة بالإعلان عن دخول الشركة في مرحلة التصفية وإخطار الدائنين وأصحاب الحقوق وفق المتطلبات القانونية.
- إعداد مستندات ونماذج التصفية: مثل نموذج تصفية شركة ذات مسؤولية محدودة، وقرار تصفية شركة الشخص الواحد، والمستندات اللازمة لإنهاء أعمال الشركة.
- متابعة أعمال المصفي: وتشمل حصر أموال الشركة وموجوداتها وحقوقها لدى الغير، وتحديد الديون والالتزامات والمطالبات المستحقة عليها.
- تسوية الديون والمستحقات: قبل توزيع أي مبالغ على الشركاء، يجب معالجة الالتزامات القائمة وسداد الحقوق المستحقة وفق الأولوية القانونية.
- مراجعة توزيع الأموال المتبقية: بعد سداد الديون، يتم تحديد صافي الأموال وتوزيعها على الشركاء بحسب الحقوق والنسب المقررة.
- متابعة إلغاء الرخصة وشطب الشركة: من خلال استكمال قيد انتهاء التصفية وإلغاء الترخيص ومحو قيد الشركة من السجل التجاري لدى الجهة المختصة.
- التمييز بين التصفية والإفلاس: فالتصفية قد تتم باتفاق الشركاء أو نتيجة تحقق سبب قانوني أو بحكم قضائي، بينما يخضع العجز عن الوفاء بالديون لأحكام وإجراءات قانونية مختلفة.
الأسئلة الشائعة
ماذا يحدث بعد تصفية الشركة؟
بعد تصفية الشركة، يتم إيقاف كافة نشاطاتها ومن ثم حصر الأموال، الموجودات، الديون، وتسديدها لأصحابها، وبعد ذلك توزيع ما بقي من الأرباح ورأس المال على الشركاء كلّ بحسب حصته.
ما هي أسباب تصفية الشركة؟
قد يتم تصفية الشركة بسبب انتهاء المدة المحددة لها في عقد التأسيس، أو تحقيق الغرض من تأسيسها في المقام الأول. في بعض الأحيان تتم تصفية الشركة نتيجة لسوء الإدارة المالية، وعدم القدرة على مواصلة أعمالها أو الإفلاس.
كيف تتم عملية تصفية الشركات؟
تتم عملية تصفية الشركات عبر إجراءات قانونية محددة وفق قانون الشركات الإماراتي، تتمثل بصدور قرار تصفيتها، تعيين مصفي لها، وتوقفها عن القيام بأعمال جديدة.
ويتولى المصفي تصفية أموال الشركة، موجوداتها، ووفاء ديونها ثم توزيع المتبقي من رأس مال الشركة على الشركاء، كل شريك بحسب نسبة مساهمته في الشركة.
ما هي أسباب تصفية الشركة؟
إن أهم أسباب تصفية الشركات:
1 – انقضاء الشركة بانتهاء مدتها.
2 – انتهاء الغاية المؤسسة من أجلها الشركة أو استحالة تحقيق تلك الغاية.
3 – اجتماع الشركاء أو مجلس إدارة الشركة وموافقتهم على تصفيتها.
4 – عجز الشركة عن الوفاء بديونها وإفلاسها.
5 – انسحاب أحد الشركاء، الحجر القضائي عليه، وفاته، أو إعلان إفلاسه.
متى يتم تصفية الشركات؟
تتم تصفية الشركات في الإمارات إذا ما انقضت مدة الشركة، تعثرت، عجزت عن سداد ديونها، نتيجة رغبة الشركاء في ذلك، أو إذا كانت الشركة مؤسسة لتنفيذ غاية معينة ونفذت النشاط المحدد، عجزت عن تنفيذه، أو كان هناك استحالة في تنفيذه.
ما هي ميزانيه التصفية لشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
إن ميزانية تصفية الشركة ذات المسؤولية المحدودة تعبر عن عملية إغلاق الشركة وتصفيتها بشكل ناجح، حيث توضح الميزانية عبر جداول محددة موارد الشركة، مستحقاتها، أصولها، التزاماتها، ومصاريفها.
مع توثيق كافة مستندات التصفية ثم جدول بتوزيع الأرباح بشكل نهائي، فهي تعبر عن نشاط الشركة وفيما إذا كانت رابحة أم خاسرة.
كيف يتم تعيين مصفي قانوني لشركة ذات مسؤولية محدودة؟
يتم تعيين مصفي قانوني لشركة ذات مسؤولية محدودة، كما يلي:
1 – يتم بشكل اتفاقي بين الشركاء، أن يكون منصوص عليه في عقد تأسيس الشركة.
2 – من قبل المحكمة بقرار الحكم الصادر بتصفيتها.
هل يحق لأحد الشركاء تصفية الشركة؟
يمكن أن يتم تعيين مصفي للشركة باتفاق بين الشركاء أو بموجب حكم قضائي، وإذا ما تم تعيين مصفي الشركة باتفاق شركاء، فإنه من الممكن أن يتم تعيين ذلك المصفي من أحد الشركاء، وبالتالي يحق لأحد الشركاء أن يقوم بإجراءات تصفية الشركة.
إلى هنا نصل لختام مقالنا عن قانون تصفية الشركات في الامارات، الذي تعرفنا فيه على أنواع التصفية وإجراءاتها وفقاً لأحكام قانون الشركات الإماراتي.
يمكنك عبر دليل محامين الإمارات الوصول إلى مكتب محامي في أبوظبي بحسب نوع القضية، والتواصل من خلال بيانات الاتصال المتاحة في صفحة اتصل بنا.
كما يمكنك التواصل مع أفضل محامية في الإمارات مختصة للحصول على المزيد من الاستشارات. واحصل الإجابة القانونية الدقيقة عن استفساراتك من أفضل محامي شركات في دبي خبير قانوني في قضايا الشركات في الإمارات.
المصادر:
وزارة الاقتصاد الإمارات العربية المتحدة.
كتب هذا المقال وراجعه قانونيًا الدكتور المحامي محمد الرملاوي،
محام ومستشار قانوني ومحكم دولي، مقيد برقم 120365 منذ 29/01/1992، ويمتلك خبرة عملية لأكثر من 30 عاما في المحاماة و التقاضي والاستشارات القانونية وصياغة العقود والمذكرات والدعاوى وأعمال التحكيم، مع خبرة واسعة في القضايا الجنائية والمدنية والتجارية والعمالية والشرعية والإدارية.
يركز في كتاباته على تقديم محتوى قانوني واضح ودقيق، يساعد القارئ على فهم حقوقه وخياراته قبل اتخاذ أي إجراء. تشمل خبرته القضايا الجنائية والمدنية والتجارية والعمالية والشرعية والإدارية، إضافة إلى التحكيم وتسوية المنازعات. وتتميز مقالاته بأنها تجمع بين اللغة المبسطة والخبرة العملية، مع الالتزام بتقديم معلومات قانونية تثقيفية لا تغني عن الاستشارة المباشرة عند وجود ملف خاص.
